——徐州中院判决顾某诉兰某买卖合同纠纷案

裁判要旨

买卖合同双方与承租人达成委托租赁协议，出卖人同意以租金受偿货款直至付清为止。此时出卖人对外转让该债权时，买受人就未付货款享有以租金进行抵扣的抗辩权，受让人主张一次性给付而改变以租金方式抵偿的请求不能成立。

【案情】

2010年1月7日，凯拉尔公司（出卖人）与兰某（买受人）签订工业品买卖合同，出售TOP901摊铺机一台，总金额150万元。2013年4月1日，合力公司与兰某签订设备委托租赁合同一份，约定该设备委托合力公司租赁经营，收取租金6%的管理费，每次租金到账即结算本次费用和租金等。同日，凯拉尔公司在上述买卖合同最下方标注“出卖人现同意买受人兰某将所购设备委托给合力公司经营。经营所得收入用于偿还所购设备整机款”。2014年1月16日，以上双方又签订设备委托租赁合同，约定以租金逐步抵扣兰某对凯拉尔公司的欠款，未还清凯拉尔公司的欠款时，兰某不得拒绝解除委托关系。

2016年1月22日，凯拉尔公司、顾某与合力公司签订债权转让协议一份，该协议约定的主要内容为：合力公司拖欠顾某到期债务2230097元，因无力偿还该到期债务，三方一致同意，凯拉尔公司将其对兰某拥有的未清偿债权749890.86元、逾期利息等全部合同权利转让给顾某行使，顾某按照本协议及买卖合同直接向兰某主张债权。2016年1月31日，凯拉尔公司向兰娟发出债权转让通知书。

另查明，凯拉尔公司与合力公司工商登记时预留的电话、联系邮箱完全相同；合力公司法定代表人韦某同时在凯拉尔公司任职；韦某同时作为合力公司和凯拉尔公司受托人在合力公司、凯拉尔公司、顾某签订的《债权转让协议》上签字。

【裁判】

江苏省徐州市铜山区人民法院审理认为，2013年4月1日合力公司与兰某就涉案摊铺机签订《设备租赁合同》时，凯拉尔公司在其与兰某签订的《工业品买卖合同》下方标注“出卖人现同意买受人兰某将所购设备委托给合力公司经营，经营所得收入用于偿还所购设备整机款”。可见，凯拉尔公司与兰某就原买卖合同中付款方式达成了新的合意。考虑到凯拉尔公司与合力公司的关联关系，应认定凯拉尔公司对兰某与合力公司签订的《设备租赁合同》的内容充分了解，并认可将相关租赁费用于抵扣购机款。因此，本案中，兰某享有以租赁费来抵扣购机款的抗辩权。

兰某与凯拉尔公司、合力公司之间就相关款项并未进行对账结算，兰某对凯拉尔公司享有的租金债权存在争议。兰某就未付购机款享有以租赁费进行抵扣的抗辩权，在权利、义务一并予以转让的情况下，应该征得债务人兰某的同意。本案并无证据证明上述债权转让协议经过兰某的同意，故上述债权转让行为并不具有法律效力。顾某诉请兰某一次性偿还涉案款项，与上述租赁合同、买卖合同中对于还款方式的约定不符，故判决驳回了顾某的诉讼请求。

顾某不服一审判决，提起上诉。徐州市中级人民法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。

【评析】

本案争议的焦点为，顾某与兰某之间的基于合同关系的单独转让债权能否发生效力。合同的转让应遵守合同信赖关系。合同的转让，应该是合同权利、义务的转让，是权利、义务概括的、一并的转让。当然，也可能存在合同权利的转让和合同义务的转移。此外，合同毕竟是特定当事人之间的关系，因此，合同的转让也不能打破当事人之间的信赖关系。

本案中，买卖合同双方与委托租赁人达成委托租赁协议，出卖人同意以租金受偿货款直至付清为止，实际上约定了特定的债权行使方法，形成了出卖人、买受人和承租人之间的三方信赖关系，即买卖合同的权利义务关系与委托租赁合同的权利义务关系发生竞合。因此，出卖人转让其买卖合同时，应当受到三方约定的权利义务关系的约束。概括一并转让合同的，应一并审查合同的权利义务关系。所以合同法规定了债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。并且规定，一方当事人将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人的，应经过对方同意。若单纯转让自己的债权，必须以去除自己所负的义务为前提。

本案中，两公司存在关联关系，共同和兰某约定了支付租金的方式，将支付货款的方式予以特定化，因此对兰某实际应负有结算租金的义务。只有三方解除委托租赁合同关系，两关联公司不需要负责返还租赁物和结算租金的情况下，才可以单纯转让合同的货款债权。因此，原告顾某在本案中有可能不知晓货款行使方法特定化的事实，不知道转让人及其关联公司同兰某存在委托租赁合同的事实，但原告受让的合同权利不能超越原有约定，仍应受原有信赖关系的约束。受让人未依据约定的债权行使方法不能得到支持。当事人之间约定相互抵偿的，可以视为债务同时到期，或者同时未到期，应当同时结算。在此情形下，任何一方不能推翻债务抵消约定而单独主张债权。

本案中，兰某在租金未能结算、无法收回委托租赁的机器和租金的情况下，可以根据委托租赁合同和买卖合同中的抵债约定拒付货款。因此，受让人顾某单独要求债务人兰某给付货款不能成立，受让人不能改变原有的债权履行方式和行使方法。

本案案号：（2016）苏0312民初2927号；(2017)苏03民终326号

案例编写人：江苏省徐州市铜山区人民法院 姬广勇 刘 娟

来源：《人民法院报》第六版案例精选篇，2017年6月29日