黄晶晶

【案情】

原告王某、张某与第三人余某、吴某、任某订立协议，约定共同投资设立被告某环保炊具公司，经营环保厨饮，张某任法定代表人并负责公司的经营活动，股份分配为：张某40%、王某25%、余某25%、吴某与任某合计10%。后张某在未征得其他股东同意的情况下，以案外人章某某的名义成立一家厨具经营部，亦销售环保厨饮，由此导致各股东间产生矛盾。经多次召开股东会，矛盾仍未能化解，公司全面停产，无任何经营活动，故股东王某、张某提起诉讼，要求解散公司。

【评析】

私法自治是现代民商法的一项基本原则，公司享有自主经营和处决权，但同时，公司的自我调节机制是有局限的，公司僵局的存在就证明了公司自治机制的局限性。股东或董事之间的利益冲突或权利争执以及情感的对抗已经发展到登峰造极的程度，相互合作的基础已完全破裂，普通救济难以奏效，在其不能正常形成、表达意志、无法自治的情况下，应允许司法介入。确立公司僵局的司法救济制度可使当事人的纠纷能在法律层面上解决，不至于将矛盾推向社会，具有重大的社会、经济和法律意义。

公司僵局既涉及合作股东之间的矛盾，又关系到公司实体的存亡。公司陷于僵局并不必然导致公司解散，对于公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解的，根据公司法第一百八十三条的规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以提起公司解散之诉。因司法强制解散是最为严厉的法律救济措施，故法院在审理时应格外谨慎，着重从案件管辖权、当事人的诉讼主体资格和地位、公司僵局是否达到强制解散的条件等方面进行审查。

首先，根据我国民事诉讼法第二十六条规定，因公司设立、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地法院管辖。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释（二））第二十四条的规定，基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。本案的被告某环保炊具公司在安徽芜湖市工商行政管理局经济技术开发区分局注册登记，故本院具有该案的管辖权。

其次，原告王某和张某作为被告公司的股东，合计持有公司股权达65%，符合公司法解释（二）第一条规定的单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的持股比例，具备提起解散公司诉讼的主体资格。同时，因解散之诉也涉及其他股东的权益，原告起诉时应将未起诉的股东列为第三人，或由法院通知其他股东作为第三人参加诉讼。

最后，在被告公司的经营管理过程中，各股东之间彼此互不信任，长期存在冲突，股东之间的人合基础已经不复存在。由于各股东的意见存在分歧，矛盾不断激化，彼此不愿妥协而处于僵持状态，股东会无法形成有效决议，也无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制和内部运营机制失灵，公司决策和管理机制均陷入瘫痪。经过多方努力、多种途径，仍无法化解公司僵局的处境和股东间的矛盾。公司的生产经营活动也彻底停止，股东投资公司获取利润的目的无法实现，继续存在势必使股东利益受到更大损失。因此，被告某环保炊具公司陷入僵局，无法正常运转，通过其他途径不能解决公司困境，符合法律规定的强制解散条件。

（作者单位：安徽省芜湖经济技术开发区人民法院）

来源：《人民法院报》第七版民商审判篇，2017年8月30日